Vendor Due Diligence vs Buyer Due Diligence

Notion indispensable à maîtriser si vous êtes intéressé par le Transaction Services : La Due Diligence se décline en 2 versions. Les équipes de TS peuvent intervenir sur :

• Des VDD (Vendor Due Diligences)
• Des BDD (Buyer Due Diligences)

Commençons par découvrir la VDD.

Qu’est-ce qu’une Vendor Due Diligence ?

De quoi se compose-t-elle ? Quels sont ses objectifs ? Quelles différences avec la BDD ? Ces questions sont évidemment fréquentes lors des entretiens en Transaction Services.

La Vendor Due Diligence (ou Sell-side Due Diligence) se place, comme son nom l’indique, du côté du vendeur. Les équipes de TS vont donc accompagner les vendeurs en réalisant un rapport indépendant présentant les fondamentaux financiers de la société cible.

Ils vont détailler les données financières de sorte que le vendeur puisse optimiser son prix de cession et présenter un rapport établi par un expert indépendant, objectif et reconnu sur la place financière. Ce rapport sera alors fourni par le vendeur aux potentiels acheteurs afin de leur apporter des clés de compréhension facilitant la prise de décision.

 

Objectifs d’une VDD :

• Rassurer l’acheteur qui recevra un rapport émis par un cabinet d’experts financiers indépendants. Le document et ses conclusions n’ont pas la même portée que l’Information Mémorandum établie par le client (avec généralement beaucoup de storytelling et de marketing).
• Apporter plus de crédibilité à l’opération en faisant passer un message clair : les dirigeants ont déjà réfléchi leur projet et investi pour qu’il aboutisse.
• Maximiser la valorisation de la société en présentant l’EBITDA normatif ainsi que la Dette Financière Nette calculée par le cabinet et en détaillant les ajustements de normativité possibles.
• Communiquer une information financière fiable, homogène et sécurisée aux différents acquéreurs et investisseurs potentiels.

 

Qu’est-ce qu’une Buyer Due Diligence ?

Les Buyer Due Diligences (BDD) visent à accompagner l’acheteur dans l’analyse de la société qu’il envisage d’acquérir.

L’équipe TS va donc vérifier la solidité financière de la cible, chercher à mettre en évidence les risques potentiels et permettre à son client d’avoir des éléments de négociation relatifs au prix d’acquisition.

Ce travail peut également :

• Conforter l’acheteur dans sa décision
• Entraîner la rupture de l’offre en cas de risque majeur.

 

Objectifs d’une BDD

• Vérifier certaines informations financières communiquées par le cédant
• Rassurer l’acheteur avec un rapport présentant des conclusions satisfaisantes sur la situation financière de la cible.
• Identifier les risques financiers importants (les deal breakers) afin d’alerter l’acheteur qui pourra éventuellement annuler son offre.
• Mettre la lumière sur des risques plus limités. L’acheteur pourra alors demander une garantie d’actifs-passifs pour se sécuriser.
• Creuser des points clés pouvant conduire à une estimation plus précise du prix ou à une meilleure négociation de celui-ci. Ce point passe notamment par un calcul de l’EBITDA normatif, de la Dette Financière Nette, voire du BFR normatif.

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