Vendor Due Diligence vs Buyer Due Diligence
Qu’est-ce qu’une Due Diligence ?
La due diligence est un processus incontournable dans le cadre des transactions M&A et des opérations de capital investissement. Ce terme regroupe l’ensemble des investigations et vérifications menées sur une entreprise cible, afin de mieux appréhender les risques et opportunités liés à une opération. L’objectif est de garantir que toutes les informations financières, juridiques et stratégiques soient conformes à la réalité avant toute prise de décision.
Il existe deux principales formes de due diligence : la Vendor Due Diligence (VDD), réalisée du côté du vendeur, et la Buyer Due Diligence (BDD), conduite pour le compte de l’acheteur. Chaque approche répond à des besoins spécifiques et s’inscrit dans une stratégie bien définie. Décryptons ces deux concepts clés.
Qu’est-ce qu’une Vendor Due Diligence ?
De quoi se compose-t-elle ? Quels sont ses objectifs ? Quelles différences avec la BDD ? Ces questions sont évidemment fréquentes lors des entretiens en Transaction Services.
La Vendor Due Diligence (ou Sell-side Due Diligence) se place, comme son nom l’indique, du côté du vendeur. Les équipes de TS vont donc accompagner les vendeurs en réalisant un rapport indépendant présentant les fondamentaux financiers de la société cible.
Ils vont détailler les données financières de sorte que le vendeur puisse optimiser son prix de cession et présenter un rapport établi par un expert indépendant, objectif et reconnu sur la place financière. Ce rapport sera alors fourni par le vendeur aux potentiels acheteurs afin de leur apporter des clés de compréhension facilitant la prise de décision.
Retrouver notre article détaillé sur le Transaction Services, l’évaluation financière et le restructuring. On y partage plusieurs conseils et même quelques questions d’entretien. Retrouvez l’article juste ici : Le guide du TS, Valo, Restructuring.
Objectifs d’une Vendor Due Diligence :
- Rassurer l’acheteur qui recevra un rapport émis par un cabinet d’experts financiers indépendants. Le document et ses conclusions n’ont pas la même portée que l’Information Mémorandum établie par le client (avec généralement beaucoup de storytelling et de marketing).
- Apporter plus de crédibilité à l’opération en faisant passer un message clair : les dirigeants ont déjà réfléchi leur projet et investi pour qu’il aboutisse.
- Maximiser la valorisation de la société en présentant l’EBITDA normatif ainsi que la Dette Financière Nette calculée par le cabinet et en détaillant les ajustements de normativité possibles.
- Communiquer une information financière fiable, homogène et sécurisée aux différents acquéreurs et investisseurs potentiels.
Qu’est-ce qu’une Buyer Due Diligence ?
Les Buyer Due Diligences (BDD) visent, avant tout, à accompagner l’acheteur dans l’analyse de la société qu’il envisage d’acquérir.
L’équipe TS va donc vérifier la solidité financière de la cible, chercher à mettre en évidence les risques potentiels et permettre à son client d’avoir des éléments de négociation relatifs au prix d’acquisition.
Ce travail peut également :
- Conforter l’acheteur dans sa décision
- Entraîner la rupture de l’offre en cas de risque majeur.
Objectifs d’une Buyer Due Diligence
- Vérifier certaines informations financières communiquées par le cédant
- Rassurer l’acheteur avec un rapport présentant des conclusions satisfaisantes sur la situation financière de la cible.
- Identifier les risques financiers importants (les deal breakers) afin d’alerter l’acheteur qui pourra éventuellement annuler son offre.
- Mettre la lumière sur des risques plus limités. L’acheteur pourra alors demander une garantie d’actifs-passifs pour se sécuriser.
- Creuser des points clés pouvant conduire à une estimation plus précise du prix ou à une meilleure négociation de celui-ci. Ce point passe notamment par un calcul de l’EBITDA normatif, de la Dette Financière Nette, voire du BFR normatif.
Les différences entre VDD et BDD
| Critère | Vendor DD (VDD) | Buyer DD (BDD) |
|---|---|---|
| Commanditaire | Le vendeur (sell-side) | L’acheteur (buy-side) |
| Objectif | Fluidifier la vente et défendre le prix de cession | Vérifier la cible et sécuriser l’acquéreur avant l’offre |
| Moment | En amont, avant la mise en vente | Pendant le process, une fois l’acheteur engagé |
| Destinataire | Tous les acheteurs potentiels (rapport unique) | Le seul acheteur qui la commande |
| Atout | Un seul audit pour tous, contrôle du calendrier et du narratif | Analyse sur-mesure, ciblée sur les inquiétudes de l’acheteur |
| Limite | Payée par le vendeur, donc à crédibiliser par l’indépendance du cabinet | Coût et délai pour l’acheteur, accès aux données parfois limité |
| Reliance | Les acheteurs s’y appuient via une reliance letter | Réservée à l’acheteur commanditaire |
Les Vendor et Buyer Due Diligences sont deux facettes complémentaires du processus d’audit dans les transactions M&A et opérations de Private Equity et Venture Capital. Alors que la VDD se concentre sur la présentation optimale d’une entreprise aux acheteurs potentiels, la BDD vise à détecter les risques et à valider la cohérence de l’investissement pour l’acheteur.
La VDD vise à rassurer et convaincre les acquéreurs en fournissant des données fiables et normatives, tandis que la BDD offre à l’acheteur des outils stratégiques pour négocier efficacement et évaluer les opportunités et risques de l’acquisition.
Maîtriser ces deux approches permet aux équipes de Transaction Services de maximiser la valeur des opérations tout en sécurisant les intérêts de leurs clients, qu’ils soient cédants ou acquéreurs.
Question d’entretien : pourquoi un vendeur paierait-il une due diligence sur sa propre entreprise ?
Parce que ça lui fait gagner du temps, de l’argent et du contrôle. Avec une VDD, il fournit un rapport unique à tous les acheteurs potentiels, au lieu de subir dix due diligences acheteur en parallèle. Il garde la main sur le calendrier, prépare ses réponses aux points sensibles avant qu’on ne les lui pose, et évite que chaque candidat parte fouiller dans son coin. Résultat : moins de mauvaises surprises en cours de deal, et un prix mieux défendu.
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FAQ : Vendor Due Diligence et Buyer Due Diligence
La Vendor Due Diligence est-elle vraiment indépendante si le vendeur la paie ?
Elle est bien commandée et payée par le vendeur, mais le cabinet qui la réalise engage sa responsabilité professionnelle, et son rapport sera lu par les acheteurs. Il a donc tout intérêt à rester factuel. Une VDD n’est pas un argumentaire de vente, c’est un rapport indépendant produit pour le compte du vendeur.
Qu’est-ce qu’une reliance letter ?
C’est le document qui autorise un acheteur à s’appuyer sur la VDD réalisée pour le vendeur, et qui étend la responsabilité du cabinet à cet acheteur. Sans reliance letter, l’acheteur ne peut pas se prévaloir des conclusions du rapport.
VDD et BDD peuvent-elles coexister sur une même opération ?
Oui, c’est même fréquent. L’acheteur s’appuie sur la VDD pour le gros du travail, puis lance une BDD plus ciblée sur les points qui l’inquiètent : un litige, un poste de coûts, une hypothèse de business plan.
Qui réalise ces due diligences ?
Les équipes Transaction Services des cabinets d’audit et de conseil, les Big 4 comme les boutiques spécialisées. C’est le cœur du métier d’un consultant en TS, côté vendeur comme côté acheteur.